Schenkungsteuer, obwohl nichts Konkretes übergeben wird und auch direkt kein Geld fließt? Steuerlich ist das möglich, beispielsweise bei der Werterhöhung von Anteilen an Kapitalgesellschaften. Gemeint ist, dass eine Person der Kapitalgesellschaft etwas zukommen lässt – zum Beispiel Geld, einen Vermögensgegenstand oder auf eine Forderung verzichtet. Dadurch wird das Vermögen der Gesellschaft größer oder ihre Lage verbessert. Wenn sich dadurch die Anteile der übrigen Gesellschafter im Wert erhöhen, gilt diese Wertsteigerung steuerlich als Zuwendung an diese Gesellschafter.

Es fließt dann zwar kein Geld direkt von Person A an Person B. Trotzdem entsteht bei Person B ein wirtschaftlicher Vorteil. Genau dieser Vorteil kann Schenkungsteuer auslösen. Unter welchen Umständen eine Werterhöhung Schenkungsteuer auslöst und zu welchem Zeitpunkt, hatte der Bundesfinanzhof (BFH) in seinem Urteil vom 23. September 2025 (II R 19/24) zu entscheiden.

Streit unter Brüdern

In dem vom BFH entschiedenen Fall ging es um eine GmbH, an der auch zwei Brüder beteiligt waren. Anfang 2013 wurde notariell vereinbart, dass einer der Brüder seinen Anteil zu einem späteren Zeitpunkt an die GmbH verkaufen soll. Als Stichtag war der 1. November 2017 festgelegt. Bis zu diesem Zeitpunkt sollte der Bruder Gesellschafter bleiben, also weiterhin Gewinnansprüche und Stimmrechte haben. Außerdem sah der Vertrag vor, dass Ausschüttungen bis Ende Oktober 2017 den später zu zahlenden Kaufpreis mindern sollten.

Der eigentliche rechtliche Vollzug der Anteilsübertragung erfolgte erst 2018. Ende Januar 2018 wurde die Abtretung des Anteils erklärt; einige Monate später wurde diese Erklärung vom Bruder notariell bestätigt. Erst mit dieser Bestätigung wurde die Übertragung zivilrechtlich wirksam.

Das Finanzamt setzte für die Anteilsübertragung Schenkungsteuer fest. Aus seiner Sicht war der Anteil zum maßgeblichen Zeitpunkt deutlich mehr wert als das, was wirtschaftlich als Gegenleistung angesetzt wurde.

Der betroffene Gesellschafter wandte ein, dass es keinen Schenkungswillen gegeben habe. Insbesondere habe es auch Streit zwischen den Brüdern gegeben und der ausscheidende Bruder habe das Unternehmen verlassen. Menschlich wirkt das plausibel, steuerlich ist diese Sicht aber nicht unbedingt ausschlaggebend.

Nicht das Gefühl zählt, sondern die Werterhöhung

Finanzgericht und BFH bestätigen, dass eine Schenkung vorliegen kann. Der BFH betonte, dass eine Schenkung an die Gesellschafter immer dann vorliegen kann, wenn eine Person eine Leistung an eine Kapitalgesellschaft erbringt und sich dadurch der Wert der Anteile anderer Gesellschafter erhöht. Leistung wird dabei weit ausgelegt als jedes Tun, Dulden oder Unterlassen, das zu einer Vermögenshingabe an die Gesellschaft führt. Dies gilt auch, wenn gar kein bewusster Wille zur Unentgeltlichkeit vorliegt.

Damit stand im Mittelpunkt des Verfahrens, ob sich die Anteile des als Gesellschafter verbleibenden Bruders durch die Leistung tatsächlich im Wert erhöht haben und ob diese Erhöhung ihm auch zugerechnet werden kann. Denn Gegenstand der Zuwendung ist nicht die Leistung als solche, sondern die dadurch bewirkte Werterhöhung des Anteils. Entscheidend ist also ein Vergleich des gemeinen Werts des Anteils vor und nach der Leistung. Maßgeblich ist dabei grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem die Zuwendung bzw. Übertragung rechtlich ausgeführt ist. Im Urteilsfall war dies erst im Jahr 2018.

Hinweis: Die Finanzverwaltung prüft solche Fälle besonders, wenn innerhalb einer Familie oder zwischen eng verbundenen Personen Anteile übertragen, „herausgekauft“ oder gesellschaftsinterne Gestaltungen vereinbart werden.

Fremdüblichkeit schützt vor Schenkungsteuer

Der BFH betonte aber auch: Wird unter fremdüblichen Bedingungen nachvollziehbar davon ausgegangen, dass Leistungen und Gegenleistungen insgesamt ausgeglichen sind, spricht das eher gegen eine schenkungsteuerliche Werterhöhung. Der bloße Umstand, dass sich später bei genauerer Bewertung andere Werte ergeben könnten, führt nicht automatisch zur Schenkungsteuer. Das schützt jedoch nur, wenn die Vereinbarungen, die Bewertungsannahmen und die wirtschaftlichen Hintergründe gut dokumentiert sind.

Urteil nicht nur für Familien-GmbHs wichtig

Dieses Urteil betrifft nicht nur klassische „Familien-GmbHs“, sondern ist branchenübergreifend bedeutsam. Sobald Beteiligungen in Kapitalgesellschaften bewegt werden – etwa beim Ausscheiden eines Gesellschafters, bei internen Anteilsverschiebungen, beim Erwerb eigener Anteile oder bei Sanierungsbeiträgen einzelner Gesellschafter – sollte die Schenkungsteuer mit bedacht werden. Häufig wird an Ertrag, Liquidität oder Unternehmenswert gedacht. Die Schenkungsteuer wird dabei leicht übersehen, weil kein Geld direkt an andere Personen fließt.

Tipp

Unternehmer sollten bei Anteilsübertragungen und gesellschaftsinternen Vereinbarungen frühzeitig prüfen lassen, ob eine Wertverschiebung zugunsten anderer Gesellschafter eintreten kann. Eine belastbare Bewertung zum richtigen Stichtag sowie eine nachvollziehbare Dokumentation, warum ein Preis oder ein Leistungsaustausch als angemessen angesehen wurde, kann spätere Auseinandersetzungen mit dem Finanzamt deutlich reduzieren. Besonders bei Vereinbarungen mit späterem Wirksamkeitszeitpunkt sollte der Zeitpunkt der rechtlichen Wirksamkeit und der wirtschaftlichen Wirkung genau auseinandergehalten werden.